Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie było znane Kodeksowi Handlowemu z roku 1934. Ustawodawca wprowadził je do nowej kodyfikacji między innymi po to by wyłączyć używanie regulacji z części ogólnej prawa cywilnego, a zwłaszcza rdzennego, ale nie w pełni skalibrowanego do wymagań pewności obrotu art. 58 KC, określającego m.in. nieważność czynności prawnej nie tylko sprzecznej z prawem „wprost”, ale również przeznaczonej na obejście prawa (in fraudem legis agere), co otwiera bardzo szerokie pole dla wykładni funkcjonalnej (odczytywanie „celu ustawodawcy”, co łatwo może przerodzić się w aktywizm sędziowski, czyli innymi słowy prawotwórstwo sędziowskie). Tym bardziej wyłączenie użytkowanie art. 58 KC staje się wymagane, iż gros doktryny prawa handlowego uznaje uchwały organów spółek kapitałowych za czynności prawne.

Wobec tego o nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. decyduje prawomocne orzeczenie sądu. Uchwała, w której stwierdzono niezgodność z prawem (z normami prawnymi zawartymi w ustawach), jest nie ważna w sensie art. 58 KC w związku z art. 2 KSH, ale jej brak ważności ma charakter „złagodzony”, względny. Również Sąd Najwyższy w wyroku z 14 XI 2004 roku, II CK 210/04, dostrzegł, iż artykuł 425 KSH (odpowiednik art. 252) unieważnia art. 58 KC. Konsekwencje zadeklarowania braku ważności uchwały następują dopiero po sfinalizowaniu postępowania z art. 252 KSH. Zgodnie par. 4 tegoż artykułu, mimo upływu terminów do zaskarżenia nieważnego aktu zgromadzenia wspólników, można wciąż ponieść zarzut nieważności danej uchwały w innych postępowaniach. Prawodawca wyłączył także okazję stosowania artykułu 189 KPC regulującego powództwo o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.

---

adwokat łódź porady